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_宝能系第二战 南玻A两天10高管辞职

2017-09-20 03:38

“宝万之争”的大结局还未最终落定,在另一家公司南玻A,宝能系又遭遇殊死抵抗。继15日晚间公司董事长曾南、董事兼CEO吴国斌等7名高管向董事会提交辞职报告后,昨天晚间,南玻A再发公告,称董秘丁九如、独立董事张建军和杜文君也提交了书面辞职报告。短短两天时间,南玻A已有10位高管宣布离职。随着事件的发酵,南玻A大股东宝能系与公司高层之间因股权激励产生的矛盾被曝光出来,双方回应则各执一词,对此,深交所也连续发出问询函。

 董事长等高管相继宣布离职

11月15日晚间,南玻A发布公告称,公司董事会于11月15日收到董事长曾南、董事兼CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇辞去其在南玻A职务的报告。

消息一出,市场一片哗然,这样的人事“地震”太过突然和蹊跷。不过,11月14日,南玻A召开的董事会临时会议上发生的事情,让市场的猜测多少有了方向。

11月7日下午,南玻A董事会收到同属“宝能系”背景董事陈琳、叶伟青和程细宝提出的多项议案。议案主要内容涉及制定《南玻“十三五”发展战略规划》,要求管理层核查光伏电站投资项目、公司管理人员任免及员工聘用相关事宜,调整董事会对总经理部分授权,要求公司就员工离职等事项作出澄清公告等内容。

但是,在董事会临时会议上,提出上述多项议案的几位董事现场提出撤销所有议案,同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。最终该议案以6名董事同意,1名独立董事反对,2名独立董事弃权获得通过。

资料显示,南玻A无实际控制人。其第一大股东为“宝能系”旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华。截至2016年三季度末,合计持有南玻A 25.77%的股份。第二大股东为国企中国北方工业公司,持有南玻A 2.92%股份。

这并不是南玻A首次出现重大人事变动。有媒体报道称,早在一年前,前海人寿及其一致行动人共计控制南玻集团25.05%股份后,2015年12月,南玻A就曾相继发布公告表示,收到时任董事陈潮、严纲纲、李景奇、郭永春的辞职报告,四人皆因个人工作变动原因辞去公司第七届董事会董事职务。与此同时,4名新董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝顺利进入南玻A董事会,而除王健外,其余3人此前均在“宝能系”任职。

 祸起股权激励 深交所发函问询

南玻A的高管集体辞职事件引起了深交所的关注。在11月15日晚间,深交所向南玻A下发了一份关注函。关注函中,深交所要求南玻A就“11月14日的临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出和审议程序是否符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规”等诸多问题作出书面说明。

不过,还未等南玻A作出回复,公司大股东前海人寿便率先针对7位公司高管集体辞职事件发声进行了相关澄清。在11月16日早间,前海人寿在官网发布了一份声明。在声明中,前海人寿表示“从未干涉南玻的日常经营”。前海人寿同时表示,在获悉相关高管辞任后,“积极与其他股东方进行沟通,并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。”

但是,辞职的南玻高管方面却给出了另一种说法。南玻A一位此次辞职的高管在向一家媒体回应集体辞职的具体原因时表示,“宝能步步紧逼,故意拖延、刁难公司股权激励计划,大幅提高业绩承诺,公司管理层对公司的未来丧失信心。”而针对前海人寿在声明中表示的曾多次善意挽留,上述辞职高管则予以否认,称“没有这回事,没有挽留”。

宝能系同南玻A高管各执一词

据了解,南玻管理层曾经提出6.5%的激励比例,但前海人寿方面却认为原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位,远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平,改为3%较为合适。而激励的范围也做了修改,除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%。

此外,南玻高管还表示,前海人寿大幅提高了业绩承诺,原方案中以2015年为基数,之后每年的业绩增长15%~20%,变为以2016年为基数,2017年业绩增长100%,后两年分别增长50%左右。

前海人寿称:“5年的有效期符合市场和行业情况,也为南玻历年的激励情况,前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励,保持南玻未来业绩稳定的增长。”

就在双方对股权激励解释仍有纷争的背景下,昨天晚上,南玻A又有三名高管宣布离职。董秘丁九如和独立董事张建军、独立董事杜文君向公司董事会提交了书面辞职报告。

与此同时,深交所昨天再发问询函,要求南玻A就市场上报道的有关“公司已离职的高管团队存在携带核心技术人员和核心技术,与竞争对手方合作,涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况”“管理层集体辞职原因在于相关股东故意拖延、刁难公司股权激励计划”等情况予以核实。

 可能为“举牌概念股”敲响警钟

南玻A是A股老牌的蓝筹股之一,也曾经是机构的至爱。两天十名高管集体辞职,对于一家上市公司而言,影响不言而喻。奇怪的是,昨天南玻A股价高开低走,仍以上涨0.33%报收。不过,不少业内人士和股民都对公司未来走势心存担忧。

业绩方面,今年前三季度,南玻A实现营业收入约65.2亿元,同比增长21.29%,归属净利润约为7.15亿元,同比增长81.41%。

从去年“宝万之争”爆发以来,“野蛮人”入侵的故事在不少公司上演。也有许多上市公司原股东或管理层如梦初醒,纷纷拿出反制措施,如修改公司章程等,南玻A就是其中之一。然而,这一场新股东与旧管理层的争斗最终还是发展到了如此极端的地步。

南玻A如今的局面,就仿佛是“宝万之争”其中一种走势的投影。是支持王石为代表的管理层还是宝能系这样的大股东?在万科身上,众说纷纭,落到南玻身上,一样是非难辨。有业内专家表示,股权至上和管理层内部控制的诉求都是正常的市场行为,既要尊重“野蛮人”行权,也要支持管理层内部控制的诉求,前提是,在市场规则的框架之下,上市公司股东和管理层都能合法合规,及时充分地进行信息披露。

更值得注意的是,除万科A与南玻A之外,宝能系在A股市场的举牌阵营之中还有中炬高新、韶能股份、南宁百货、明星电力等众多公司。其他被各种资本举牌的股权分散公司也为数不少。去年以来,市场对举牌概念股炒了又炒,但如果南玻A这样的局面对公司股价造成灾难性的后果,无疑是向其他相关概念股敲响了警钟。

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